合同编号：
中银金融商务有限公司
***项目
技术开发服务合同
本合同由下述双方于2011年月日正式签订：
甲方名称：中银金融商务有限公司
法定地址：北京市海淀区上地西路8号院C座7层
邮政编码：100085
联系人：
电话号码：
传真号码：
乙方名称：***有限公司
法定地址：
邮政编码：
联系人：
电话号码：
传真号码：
依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，合同双方就甲方***项目的技术开发与服务，本着互惠互利的原则，经协调一致，签订本合同，以明确双方的权利与义务，确保双方共同遵守执行。
【第一条】项目内容及形式
由乙方承担甲方***项目的开发，包括需求分析、系统设计、开发、测试、
培训、安装调试以及部署、试运行等各项工作。
乙方按照甲方要求，依据合同附件一《需求说明及业务功能说明》、相关技术指标完成项目的开发、交付、接收、验收等相关工作。
【第二条】需求说明及业务功能说明
《需求说明书及业务功能说明书》按本合同第四条第3款约定形成。
《需求说明书及业务功能说明书》经双方项目负责人签字后作为合同后补附件，未经双方同意，不得单方修改。
【第三条】项目履行
自本合同自生效之日起**个月内乙方应完成项目工作；工作内容包括项目需求确定、系统设计、原型搭建、代码开发、测试、服务器安装、系统调试以及系统投产和试运行等。
【第四条】项目管理
1.项目成员
乙方项目组成员名单见附件二。乙方可以根据具体情况重新指定本方的项目组成员，但应当以书面方式通知甲方；如重新指定的成员涉及到本项目的重要方面，应事先征得甲方书面同意；甲方审核乙方提出的书面建议，双方在合理、善意、维护双方利益的基础上讨论相关事宜。
2.信息披露
乙方根据本合同的规定和项目需要，可向甲方了解有关情况，调阅有关资料，向有关职能人员调查、了解甲方现有的相关数据和资料，以对该软件进行全面的分析和设计，甲方会根据乙方请求向乙方提供有关信息与资料，特别是有关甲方对开发软件的功能和目标需求方面的信息和资料。
3.需求与需求分析
3.1 乙方根据甲方业务开发软件及其所需功能的描述和甲方所提供的资料与信息制作需求分析；甲方在提交有关需求说明、资料和信息时，可以就其中所涉及的软件功能、目标、需求构成及相关技术问题向乙方阐述并提出要求，乙方应当及时予以解释和答复。
3.2 乙方在获取上述需求信息和资料后，应在**个工作日内完成《需求说明书及业务功能说明书》，该说明书经甲方认可、双方项目负责人签字后为本合同后加附件一。
4.第三方监理
乙方同意甲方可以根据项目需要聘请第三方作为本项目开发的监理；如甲方指定了第三方作为甲方的监理，依甲方的授权，该监理享有与本合同中所约定的甲方同等的权利，以监理本项目的进行；监理方应拥有相应的资质并合理行使其监理职责，否则乙方有权拒绝接受监理。
【第五条】项目的交付与验收
1.项目交付
1.1 乙方应在进行每项工作成果交付前7 个工作日内，以书面方式通知甲方，甲方在接到通知后的7 个工作日内安排接受交付。乙方在交付前应对该交付件进行测试以确认其符合本合同的规定，测试合格后交付甲方并附测试报告。
1.2 如甲方原因导致交付不能按照规定的时间进行，乙方将按延期时间顺延交付。
1.3 如乙方原因迟延交付，乙方应承担违约责任。
2.交付内容
2.1 乙方应按照合同及其附件所约定的内容进行交付，所交付的文档与文件应是电子版式和书面的，具体交付内容见附件三。
3.接受
甲方在接收上述交付件后，应立即对该交付件进行测试和评估，以确认其是否符合开发软件的功能和规格，乙方应对甲方的测试评估疑问提供实时解释。
甲方在接收10 个工作日内，向乙方提交书面说明以表示是否接受该交付件；如有缺陷，应递交缺陷说明及指明应改进的部分，乙方应在3个工作日内纠正该缺陷并再次进行测试和评估。甲方再次领受后5 个工作日内检验测试并向乙方出具书面接受文件或递交缺陷报告；甲、乙双方将重复此项程序但以乙方三次提交为限，否则甲方有权解除合同，乙方应承担违约责任。
4.系统测试运行
自交付通过之日起，甲方拥有30 天的试运行权利；如由于乙方原因，在试运行期间出现故障或问题，乙方应及时排除故障或问题；解决故障或问题的时间不包含在试运行时间内；试运行时间将从问题解决之日起重新计算。
5.系统验收
5.1 系统试运行完成后，甲方将进行系统验收；乙方应以书面形式向甲方递交验收通知书，甲方在收到验收通知书的5 个工作日内，安排具体验收日期，由甲、乙双方按照本合同的规定进行系统验收。
5.2 如属于乙方原因致使软件未通过系统验收，乙方应排除故障并承担相关费用，同时延长试运行期限5 个工作日；但前述情形三次为限，否则乙方承担违约责任。
5.3 如属于甲方原因或甲方原有计算机系统故障原因导致验收延迟，甲方应在合理时间内排除故障，再进行验收。
5.4验收标准：依据本合同及相关附件约定进行。
【第六条】合同变更
为维护和兼顾各方的利益，确保系统开发质量，在本合同签署后，甲、乙双方均有权在履行本合同履行过程中合理地提出变更、扩展、替换或修改本项目的某些部分的请求，包括增加或减少软件的相应功能/提高或提升有关技术参数/变更交付或安装的时间与地点；为此，双方同意：
1、若甲方提出部分项目的变更建议，甲方可将变更请求以书面形式提交给乙方，乙方应当在5 个工作日内对此做出书面回复，其内容应包括该变更对合
同价格、项目交付日期、软件的系统性能、项目技术参数的影响和变化以及对合同其他条款的影响等；
2、甲方在收到乙方的上述回复后，应在 5 个工作日内以书面方式通知乙方是否接受上述回复；如果甲方接受乙方的上述回复，则双方应对此变更以书面形式确认，并按变更后的约定履行本合同。
3、如乙方提出部分项目的变更建议，乙方应同时详细阐明该变更对合同价格、项目交付日期、软件性能、项目技术参数的影响以及对合同条款的影响等情况。
4、甲方在收到乙方的上述变更建议后，应在 5 个工作日内以书面形式通知乙方是否同意和接受乙方的上述变更建议。如果甲方接受乙方的上述回复，则双方对此变更建议以书面形式确认，双方按变更后的约定履行本合同，如甲方不同意乙方的上述建议，双方仍按原合同执行。
【第七条】项目费用及支付方式
1.项目费用
本合同总费用计：人民币￥******** 元（小写）；
人民币****整（大写）
项目费用明细见附件四。
2.项目增减定价
在本项目进展过程中，甲、乙双方依据本合同对项目作出任何变更或经双方同意的功能变化或软件模块的增减等，双方将以上述规定的价格为原则协商确定变更后的价格。
3.付款方式
（1）合同签订之日起的15个工作日内，乙方向甲方提交发票及付款申请材料，甲方确认无误后的30个工作日内支付合同总款价的20%，即人民币￥*****元(大写****整)至乙方指定账户。
2）系统验收合格后，双方签署项目《验收报告》之日起的15个工作日内，乙方向甲方提交发票及付款申请材料，甲方确认无误后的30个工作日内支付合同总款价的40%，即人民币￥*****元(大写*****整) 至乙方指定账户。
3)自系统验收合格之日起至一年期满（免费维护期）后的15个工作日内，乙方向甲方提交发票及付款申请材料，甲方确认无误后的30个工作日内支付合同总款价的40%，即人民币￥*****元(大写*****整) 至乙方指定账户。
4）乙方指定账户
户名：
开户行：
帐号：
【第八条】保证与免责
1.乙方保证
1.1 利益不冲突
乙方签署和履行本合同或与本合同相关的文件将不会：
（1）与乙方的章程或其他适用于乙方的法律法规或判决相冲突；
（2）与乙方同第三人所签署的任何法律文件如保证协议、承诺、合同等规定的义务相冲突或导致任何违约，或使乙方的权利受到约束。
1.2充分履行本合同项下的义务。授予甲方的许可权没有受到任何第三方的约束或限制，也没有承担任何约束或限制性义务。
1.3侵权责任承担
乙方保证本系统软件等所有交付件或其授予的权利不会侵犯任何第三人的知识产权或其他权利，也没有其他针对乙方拥有本交付件权利的未决诉讼，或甲方行使乙方所授予的软件权利会侵犯任何第三人的合法权利。
1.4 在乙方所交付的系统软件中，不得含有任何可以自动运行和终止或远程控制、妨碍系统运作的软件。
1.5 如乙方所交付和许可甲方使用的软件需经国家有关部门登记、备案、审批或许可的，乙方应保证所提供的软件已完成了上述手续。
2.侵权赔偿
2.1 乙方同意，如有第三方声称甲方或甲方所许可的本软件侵犯了第三方的知识产权或其它财产权利，乙方将对由此而引起的任何诉讼或法律请求进行抗辩。乙方同意支付有关判决或和解所确定的赔偿金额。甲方同意，一旦发生此类诉讼或请求，甲方将及时通知乙方并对乙方处理该诉讼或请求提供合理的帮助，以便乙方获得应有的权利，并在征得乙方书面同意的情况下处理与此相关的应诉、抗辩或进行和解。甲方有权自费参与针对该项诉请的应诉抗辩或和解。如乙方由于经济或其他原因不能针对该项诉请进行应诉或和解，甲方有权应诉或进行和解，其发生的费用由乙方承担。
2.2 如本软件或其任何部分被依法认定为侵犯第三人的合法权利，或任何依约定使用或分销该软件或行使任何由乙方授予的权利被认定为侵权，乙方应尽力用相等功能的且非侵权的软件替换本软件，或取得相关授权，以使甲方能够继续
享有本合同所规定的各项权利。
2.3 如果乙方经合理和具有事实根据的判断，认为本软件或其任何部分可能被依法认定为侵犯第三人合法权利的，或使用或分销该软件或甲方行使由乙方授予的权利可能被认定为侵权的，乙方应当及时用相类似的具有相同功能的非侵权软件替换本软件，或尽力取得必要的相关授权，以使甲方能够继续享有本合同所规定的各项权利。但乙方对甲方由于使用了相关的非法软件系统，或在本软件中使用了非乙方提供的软件，或该软件中非乙方对本软件的修改而导致的侵权不承担责任。
3.甲方保证
3.1 甲方具有合法的权利缔结本合同。
3.2 利益不冲突
甲方签署和履行本合同或与本合同相关的文件将不会：
（1）与甲方的章程或其他适用于甲方的法律法规或判决等相冲突；
（2）与甲方同第三人所签署的任何法律文件如保证协议、承诺、合同等中的义务相冲突或导致任何违约，或使乙方的权利受到约束。
【第九条】双方的权利与义务
1.甲方权利与义务：
1.1甲方会配合乙方提供开发所必需遵循的业务需求和技术要求；
1.2甲方会配合乙方按照技术文档和工程进度进行整个项目的系统设计、开发及系统完善等工作；
1.3甲方会按照规定的方法使用系统，不在相关机器上玩游戏或拷入其他无
关的计算机程序。因擅自拷贝而引发的计算机病毒，由甲方自行查杀毒并承担由此可能带来的其他损失；
1.4甲方为乙方开展工作提供必要的条件和场所，并指派相关人员予以配合；
1.5甲方负责协调并解决系统建设的外部问题，如提供网络环境、协调与其他各相关部门的工作等。
2.乙方权利与义务：
2.1乙方有义务按照本合同及附件中所规定的甲方的业务需求、技术要求、时间进度及保密要求，制定和实施项目开发与交付；
2.2乙方有义务按照规定开发期限完成项目开发工作，交付开发成果，提供项目开发的系统说明书、详细设计说明书、数据字典、程序源码、执行代码、测试报告、安装说明书、操作说明书等全部技术资料和必要的技术指导，帮助甲方掌握研究开发成果；
2.3乙方保证甲方在项目开发过程中以及接受开发成果后，不会受到任何第三方由于委托开发项目而提起的侵犯知识产权的交涉和起诉。任何第三方如果提出相关侵权交涉和起诉，乙方必须承担由此引起的甲方的一切损失。
【第十条】专有信息和保密
1.专有信息
“专有信息”包括但不局限于甲方的文件图像、价格、流程、数据、统计数据、软件、系统、设备、程序、研究开发或商业计划、运作数据或者和任何经营活动有关的信息、客户资料等；本合同的条款和附件也被视为专有信息。
2.保密
专有信息乙方应严格保密并局限于本合同的用途，乙方对该专有信息承担永久性的保密义务，不因本合同的终止而解除。
乙方的保密义务具体见附件五《保密合同》。
3.损害赔偿
任何违反本合同的专有信息的泄漏或盗用导致甲方损害，乙方应充分赔偿。
【第十一条】违约与赔偿
1.乙方应在合同所规定的时间内完成和交付本合同规定的开发项目。
1.1 因乙方原因，每延期1 日，乙方应向甲方支付合同总价1 %的违约金，但违约金的总数不超过合同总价的20%，否则甲方可解除合同、乙方承担违约责任。
2.及时付款
2.1如甲方未按合同规定的期限付款，每延期10 天，甲方应向乙方支付合同总价1 %的违约金，但违约金的总数不超过合同总价的10 %；
3.保密违约
乙方如违反本合同所规定的保密义务，应承担本合同总价款10%的赔偿责任。
【第十二条】通知
1.为享有本合同所规定的权利及履行本合同所规定的义务或有关违约交涉而需通知另一方时，通知方应采取书面形式，以挂号信件或电子邮件或以专人快递送达方式送达被通知方，送达生效。
2.通知地址
通知的地址：
甲方：
乙方：
如一方改变通知地址，应提前5日以书面方式通知另一方。
【第十三条】系统版权归属
版权归属：系统软件交付验收合格前归乙方所有，交付验收合格后归甲方所有。
【第十四条】争议解决
本合同履行过程中发生的矛盾或争议，以及在工程中发生的不可预见的情况与困难，双方产生矛盾或争议时，须本着相互理解、相互支持、友好合作的态度解决矛盾和争议；若协商仍不能解决，应提请北京仲裁委员会仲裁；败诉方应承担胜诉方的仲裁费用（含律师费）。
【第十五条】不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并对其发生和后果不能预防、不能克服或避免的不可抗力，直接影响本合同的履行或者不能按照合同
的约定履行时，遇有上述不可抗力的一方可以免除相关合同责任。但遇有上述不可抗力的一方应立即书面通知对方，并在15天之内提供不可抗力的详细情况及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由和有效的证明文件。按不可抗力对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的义务，或者延期履行合同。一方迟延履行本合同时发生不可抗力的，迟延方的合同义务不能免除。
受到不可抗力影响的一方，应尽可能地采取合理的行为和适当的措施减轻不可抗力对本合同的履行所造成的影响。没有采取适当措施致使损失扩大的，该方不得就扩大损失的部分要求免责或赔偿。
【第十六条】其他
1.本合同经双方各自授权的代表人签署和盖章起生效。
2.本合同附件作为本合同的部分，与本合同具有同等的法律效力。
3.本合同自双方当事人签字盖章之日起生效。
4.本合同以中文书就，一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等的法律效力。
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